《公司法》

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告.

股东可以要求查阅公司会计账簿.股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的.公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由.公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅.

第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询.

《公司法司法解释四》

第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持.

第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录.

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行.

第十一条股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害;公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持.

根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持.

专家分析

一、股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料).根据《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告.”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证.办理本法第十条所列的各项经济业务事务,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构.……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制.”第十五条第一款规定：“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定.”因此,根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查.公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况.但股东请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求,因涉及公司商业机密和重要经营信息,法律规定明确限定查阅范围,在公司章程未规定可以复制的情形下,不予支持.

二、股东有权委托注册会计师协助查阅会计账簿、会计凭证等财务资料.理由如下：股东知情权是一个权利体系,由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成.首先,从日常生活经验分析,财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有高度的专业性,不具有专业知识的股东查阅上述资料时难以看懂.其次,设立股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护中小股东的实体性权利.该权利的行使是通过查阅会计账簿及相应的会计凭证了解公司真实的信息.从实质正义的角度分析,股东委托注册会计师帮助查阅财务会计报告、会计账簿、会计凭证,有助于股东知情权的充分行使.

章程条款设计建议

一、股东行使知情权,查阅公司资料的内容(WHAT)不但包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,而且还包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料),但需要注意的是对于会计账簿和原始凭证,在公司章程未做明确约定的情况下,股东仅有权查阅,无权复制.对于查阅的行使方式(HOW),公司章程中应当明确规定禁止股东进行拍照、全文摘抄等实质上构成复制的情形,但可以规定股东有权对有问题和疑问的内容进行简要记录.对于查阅的时间(WHEN),公司章程中可以规定,股东每次要求查阅的账簿资料不得超过二个会计年度,股东每次进行查阅过程的起止时间不得超过二个工作日,股东查阅过程中对于每一份账簿材料,原则上只能查阅一次,提出再次查阅的须在第一次查阅后当天提出.

二、股东可以委托专业的会计人员协助查阅(WHO).公司章程应规定在行使股东知情权的过程中,应当谨慎行使权利,对于委托的注册会计师,应当向公司出示身份证明及授权委托书手续,并不得有干扰公司正常经营、泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的情形,辅助查阅的会计师和律师应与公司签订保密协议,会计师应为具有注册会计师资格,律师应有律师从业职责,会计师和律师的总人数不得超过三人,在会计师和律师辅助查阅的情形下,自然人股东本人必须在场,不得再委托.

文章由南京公司法律师提供